德邦物流股份有限公司关于与韵达控股 股份有限公司签署战略协作协议的公告

证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2021-009

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、准确性和完整性承当单个及连带职责。

一、本次非公开发行股票概略

德邦物流股份有限公司，韵达股份许诺：在股份认购价款缴付告诉规矩的期间内付出悉数认购金钱，确保用于付出本次发行认购金钱的悉数资金来源合法并契合中国证监会的有关规矩，不然，由此产生的悉数成果由韵达股份承当悉数职责。韵达股份经过本次发行所认购股份为其实在持有股份，不存在托付持股、信任持股或代持股权景象。

8、发行方针作为战略出资者契合《上市公司非公开发行股票施行细则。到本报告书签署之日，信息宣布职责人的直接股权结构如下图所示：

到本报告书签署之日，信息宣布职责人的基本状况如下：

二、信息宣布职责人的董事及首要担任人状况

三、信息宣布职责人及收买主体在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况

到本报告书签署之日，信息宣布职责人不存在在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的状况。

第三节 本次权益变化的意图

一、信息宣布职责人本次权益变化的意图

信息宣布职责人拟以自有资金或自筹资金方法认购上市公司本次非公开发行的66,739,130股A股股票。信息宣布职责人与德邦股份别离作为快递职业及大件快递的龙头企业，在本次非公开发行完结后，将充分发挥两边在各自产品、服务经历、品牌价值及业界资源等相关优势，在商场拓宽、网络优化和会集收购等方面展开深度协作，一起进步商场占有率，进一步凸显规划效应；完结两边优势互补，到达降本增效、进步商场竞争力的双赢作用，终究完结信息宣布职责人继续盈余才能及品牌价值的进步。

本次非公开发行完结后，信息宣布职责人估计持有德邦股份总股本份额约为6.5%。信息宣布职责人参加本次非公开发行有利于德邦股份进步整体运营才能，有利于进一步降本增效并凸显规划效应，有利于促进信息宣布职责人及德邦股份的长时刻稳定发展，进步信息宣布职责人出资收益。

一起，信息宣布职责人认购上市公司本次非公开发行股票亦是依据对上市公司运营理念、发展战略的认同，及对上市公司未来发展前景的看好，然后进行的一项战略出资行为。

二、信息宣布职责人在未来12个月内股份变化的计划

除本权益变化报告书宣布的权益变化内容外，到本报告书签署之日，信息宣布职责人无在未来12个月内增持或减持其在上市公司股份的计划。若未来产生相关权益变化事项，信息宣布职责人将严厉依照相关法令法规的要求，依法实行信息宣布职责。

第四节 本次权益变化方法

本次权益变化前，信息宣布职责人未直接或直接持有德邦股份的股份或其表决权。

本次权益变化方法为信息宣布职责人以现金认购德邦股份非公开发行的A股股票。2021年1月24日，韵达股份与德邦股份签订了《附条件收效的非公开发行A股股份认购协议》。信息宣布职责人与上市公司之前不存在回购、保底等特别协议组织。

本次权益变化后，信息宣布职责人估计持有德邦股份的数量为66,739,130股，占发行完毕后德邦股份总股本的6.50%。

二、本次权益变化协议的首要内容

2021年1月24日，韵达股份与德邦股份签订了《附条件收效的非公开发行A股股份认购协议》，对本次权益变化相关事项作出了约好，首要内容详细如下：

（一）协议主体

（二） 认购方法

乙方以现金方法认购甲方本次非公开发行的悉数A股股票。

（三）认购价格及调整机制

1、经两边友爱洽谈，本次非公开发行A股股票的发行价格为9.20元/股，不低于甲方第四届董事会第十六次会议审议本次非公开发行A股股票董事会抉择公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个生意日股票生意均价的 80%（定价基准日前二十个生意日股票生意均价=定价基准日前二十个生意日股票生意总额/定价基准日前二十个生意日股票生意总量）。

2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间产生派息、送红股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方法如下：

（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

（2）当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/（1+EA）

（3）当派发现金股利一起送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=（PA0-DA）/（1+EA）

其间：

PA0 为调整前发行价格

PA1 为调整后发行价格

DA 为每股派发现金股利

EA 为每股送红股、配股或转增股本数。

3、在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行方针调整的，则本次非公开发行A股股票的发行价格将做相应调整。

（四）认购金额及认购数量

1、本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

2、乙方许诺认购本次非公开发行A股股票的认购金额为人民币61,400万元。

3、乙方认购本次非公开发行A股股票的认购数量核算公式为：乙方认购的本次非公开发行A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式核算的发行数量应准确至个位，缺乏一股的应当舍去取整。依据前述认购金额及发行价格核算，乙方认购的本次非公开发行A股股票的认购数量为66,739,130股，不超越本次发行前发行人总股本的30%。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间产生派息、送红股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。甲乙两边承认，终究发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士依据股东大会的授权与本次发行的保荐组织（主承销商）依据经中国证监会核准的发行计划洽谈确认。

（五）对价付出

1、本次发行取得中国证监会核准，且收到甲方和本次发行的保荐组织（主承销商）宣布的股份认购价款缴付告诉书后，乙方应按缴款告诉书的要求，在该告诉确认的缴款日期前以现金方法将悉数股份认购价款一次性划入保荐组织（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完结验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的征集资金专项存储账户。

2、在乙方付出认股资金后20个作业日之内，甲方应向证券挂号结算组织请求处理并完结将乙方本次认购的股票挂号于乙方名下的相关挂号手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

（六）确定时

乙方许诺，认购本次非公开发行的A股股份自本次发行完毕之日起36个月内不得转让。乙方所认购A股股份因发行人分配股票股利、本钱公积转增等景象所衍生取得的股份亦应恪守上述股份确定组织。上述确定时满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券生意所的规矩实行。

（七）协议的收效条件

1、协议自甲乙两边法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起建立。除本条以及与违约职责、声明和确保、适用法令和争议的处理、保密、不可抗力等相关的条款自本协议建立之日起收效外，本协议其他条款在满意以下悉数条件时收效：

（1）依据乙方公司章程，乙方的有权权利组织现已作出相关抉择，赞同乙方认购本次非公开发行的A股股份及与之有关的其他事项；

（2）甲方的董事会以及股东大会现已审议经过本次非公开发行A股计划及相关事项；

（3）甲方本次非公开发行A股取得中国证监会核准。

2、除非上述第10.1款中所列的相关协议收效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议收效条件悉数满意之日为本协议的收效日。

3、前述任何一项条件未能得到满意，本次生意自始无效。如非因一方或两边违约的原因形成前述条件未能得到满意，则两边各自承当因签署及预备实行本协议所付出之费用，且两边互不承当职责。

（八）违约职责

1、若任何一方未能恪守或实行本协议项下约好的职责或职责、声明或确保，或在本协议所作的声明和确保有任何虚伪、不实在或对事实有隐秘或严重遗失，所引起的经济丢失与法令职责，除两边还有约好外，违约方须承当补偿职责，违约方应当担任补偿其违约行为给守约方形成的丢失。

2、本协议项下约好的本次非公开发行A股股票事宜如未取得发行人或/和认购人的有权权利组织审议经过;或/和未取得中国证监会等监管组织核准的，则不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承当违约职责或任何民事补偿职责，但因任何一方的违约行为导致呈现前述景象的在外。两边应在条件允许下采纳最大尽力促进本次非公开发行A股股票相关的内外部审议、核准或答应事项。如因包含中国证监会在内的监管组织对本次非公开发行A股计划进行调整而导致本协议无法实践或悉数实行，则不构成两边违约事项。任何一方因为不可抗力且本身无过错形成不能实行或部分不能实行本协议的职责将不视为违约，但应在条件允许下采纳悉数必要的救助办法，削减因不可抗力形成的丢失。

3、如认购人未依照约好实行其就本次非公开发行A股的认购职责，除两边还有约好或许经洽谈一起后认购人交纳了对应的价款景象外，认购人应当向发 行人付出违约金进行补偿，该等违约金包含了认购人因而为发行人带来的悉数丢失，前述违约金的核算方法为:（认购人应付出的悉数认购价款-认购人实践付出的认购价款）×1%，前述违约金应在发行人向认购人宣布书面告诉之日起10个作业日内付出。

三、信息宣布职责人在上市公司中具有权益的股份变化的时刻及方法

（一）权益变化的时刻

信息宣布职责人权益变化的时刻为因签署《附条件收效的非公开发行A股股份认购协议》导致信息宣布职责人在德邦股份中具有权益的股份变化的时刻，即本次非公开发行股份在中国证券挂号结算有限职责公司上海分公司完结处理股份发行和上市手续之日。

（二）权益变化的方法

信息宣布职责人权益变化的方法为取得上市公司非公开发行的A股股份。

四、本次非公开发行已实行及需求实行的程序

本次非公开发行计划相关事项现已公司举行的第四届董事会第十六会议、第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十四次会议及2019年年度股东大会审议经过，本次非公开发行需求实行以下程序后方可施行：

本次非公开发行取得中国证监会核准。在取得中国证监会核准后，德邦股份将向上交所和中国证券挂号结算有限职责公司上海分公司处理股票发行和上市事宜，完结本次非公开发行股票悉数批阅程序。

本次取得上市公司发行的新股需求经中国证监会核准。本次权益变化是否能经过相关部分批阅存在必定不确认性，提请出资者留意相关危险。

五、信息宣布职责人最近一年及一期内与上市公司之间的严重生意状况

到本报告书签署之日，信息宣布职责人与德邦股份最近一年及一期内不存在严重生意。

六、信息宣布职责人未来与上市公司之间的其他组织

除本权益变化报告书宣布的权益变化内容外，到本报告书签署之日，除《战略协作协议》触及的战略协作事宜外，信息宣布职责人无计划在未来与上市公司进行其他严重生意或相关组织。未来若产生其他事项，将严厉依照法令法规的规矩实行信息宣布及其他相关职责。

七、本次非公开发行认购取得的股份被约束转让的状况

信息宣布职责人本次认购取得的德邦股份非公开发行A股股份自本次发行完毕之日起三十六个月内不得转让。

第五节 前6个月内生意上市公司股份的状况

信息宣布职责人到本报告书签署之日前六个月内，不存在生意上市公司股票的状况。

第六节 其他严重事项

到本权益变化报告书签署之日，本权益变化报告书现已依照有关规矩对本次权益变化的相关信息作了照实宣布，不存在其他为防止对报告书的内容产生误解应宣布而未宣布的信息。

第七节 备检文件

一、备检文件目录

1.信息宣布职责人的工商营业执照；

2.信息宣布职责人的董事及首要担任人的名单及其身份证明；

3.与本次权益变化相关的法令文件，包含《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件收效的股份认购协议》、《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司之战略协作协议》等；

4.中国证监会或上交所要求报送的其他备检文件。

二、备检文件的备置地址

本报告书全文及上述备检文件备置于德邦物流股份有限公司。

出资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。

信息宣布职责人及其法定代表人声明

自己以及自己所代表的组织许诺本报告书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、准确性、完整性承当单个和连带的法令职责。

信息宣布职责人：韵达控股股份有限公司

法定代表人（签字）：聂腾云

年 月 日

信息宣布职责人：韵达控股股份有限公司

法定代表人（签字）： 聂腾云

年 月 日

德邦物流股份有限公司简式权益变化报告书附表

填表阐明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对状况，挑选“否”的，必须在栏目中加补白予以阐明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对状况；

3、需求加注阐明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息宣布职责人包含出资者及其一起行动听。信息宣布职责人是多人的，可以推选其间一人作为指定代表以一起名义制造并报送权益变化报告书。

证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2021-005

德邦物流股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议抉择公告

一、董事会会议举行状况

二、董事会会议审议状况

1.审议经过《关于调整公司非公开发行股票计划的计划》

公司别离于2020年5月23日、2020年6月8日举行第四届董事会第十六次会议和2019年年度股东大会，审议经过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票计划的计划》，于2020年12月21举行第四届董事会第二十二次会议，审议经过了《关于调整本次非公开发行股票限售期的计划》，详细内容详见公司宣布于上海证券生意所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

为了更好地执行两边战略协作方针，深化商场拓宽、网络优化、会集收购等方面的办法施行，经公司与特定方针洽谈并研讨，赞同公司对2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行方针进行调整，将本次非公开发行的发行方针由宁波梅山保税港区福杉出资有限公司（以下简称“福杉出资”）调整为福杉出资的母公司韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”，韵达股份持有福杉出资100%的股权），发行计划的其他内容不变，详细状况如下:

（3）发行方针和认购方法

调整前：

本次非公开发行的发行方针为宁波梅山保税港区福杉出资有限公司，共1名特定方针，发行方针以现金方法一次性认购。

调整后：

本次非公开发行的发行方针为韵达控股股份有限公司，共1名特定方针，发行方针以现金方法一次性认购。

公司调整本次非公开发行股票计划的详细内容详见同日宣布于上海证券生意所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于调整公司非公开发行股票计划的公告》（公告编号：2021-006）。

表决成果：7票赞同，0票对立，0票放弃。

独立董事对上述计划宣布了事前认可定见和赞同的独立定见。

依据公司2019年年度股东大会审议经过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次非公开发行作业相关事宜的计划》，本计划经本次董事会审议经往后，无需提交股东大会审议。

2.审议经过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的计划》

因公司对本次非公开发行股票发行方针进行了调整，赞同公司据此拟定的《德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，详细内容详见同日宣布于上海证券生意所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》《德邦物流股份有限公司关于非公开发行A股股票预案二次修订状况阐明的公告》（公告编号：2021-007）和《德邦物流股份有限公司关于非公开发行A股股票预案（二次修订稿）宣布的提示性公告》（公告编号：2021-008）。

3.审议经过《关于公司与特定方针签署战略协作协议的计划》

公司董事会赞同将本次非公开发行的发行方针由福杉出资调整为福杉出资母公司韵达股份，韵达股份是国内抢先的快递归纳服务提供商，韵达股份所具有的快递职业重要战略性资源，可以与公司追求和谐互补的长时刻一起战略利益，契合《上市公司非公开发行股票施行细则（2020年修订）》《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引进战略出资者有关事项的监管要求》（2020修订版）中关于战略出资者的相关规矩。公司董事会赞同公司与韵达股份签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司之战略协作协议》。

关于引进上述战略出资者的意图、商业合理性、征集资金运用组织、战略出资者的基本状况、股权操控联系、战略协作协议的首要内容详细请拜见公司同日宣布于上海证券生意所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于与韵达控股股份有限公司签署战略协作协议的公告》（公告编号：2021-009）。

4.审议经过《关于公司与特定方针签署附条件收效的股份认购协议的计划》

公司董事会赞同将本次非公开发行的发行方针由福杉出资调整为福杉出资母公司韵达股份，赞同公司就本次非公开发行与韵达股份签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件收效的股份认购协议》，详细内容请拜见本公司同日宣布于上海证券生意所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于与特定方针签署附条件收效的股份认购协议暨相关生意的公告》（公告编号：2021-010）。

5. 审议经过《关于公司与特定方针签署战略协作协议之停止协议的计划》

公司董事会赞同将本次非公开发行的发行方针由福杉出资调整为福杉出资母公司韵达股份，赞同公司与韵达股份、福杉出资签署《战略协作协议之停止协议》，停止公司与韵达股份、福杉出资签署的《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉出资有限公司之战略协作协议》和《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉出资有限公司之战略协作协议补充协议》。详细内容请拜见本公司同日宣布于上海证券生意所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于与特定方针签署战略协作协议之停止协议、附条件收效的股份认购协议之停止协议的公告》（公告编号：2021-011）。

6.审议经过《关于公司与特定方针签署附条件收效的股份认购协议之停止协议的计划》

公司董事会赞同将本次非公开发行的发行方针由福杉出资调整为福杉出资母公司韵达股份，赞同公司与福杉出资签署《关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件收效的股份认购协议之停止协议》，停止公司与福杉出资签署的《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉出资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件收效的股份认购协议》和《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉出资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件收效的股份认购协议补充协议》。详细内容请拜见本公司同日宣布于上海证券生意所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于与特定方针签署战略协作协议之停止协议、附条件收效的股份认购协议之停止协议的公告》（公告编号：2021-011）。

7.审议经过《关于公司非公开发行股票触及相关生意事项的计划》

公司董事会赞同将本次非公开发行的发行方针由福杉出资调整为福杉出资母公司韵达股份，本次非公开发行拟引进韵达股份作为公司战略出资者，本次非公开发行完结后韵达股份持有公司的股份估计超越5%，依据《上海证券生意所股票上市规矩（2020年12月修订）》的规矩，韵达股份为公司相关方，公司董事会赞同公司就本次非公开发行与韵达股份签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件收效的股份认购协议》，因而韵达股份参加认购本次非公开发行股票构成与公司的相关生意。详细内容请拜见本公司同日宣布于上海证券生意所网站（www.sse.com.cn）的《德邦物流股份有限公司关于与特定方针签署附条件收效的股份认购协议暨相关生意的公告》（公告编号：2021-010）。

证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2021-006

德邦物流股份有限公司

关于调整公司非公开发行股票计划的公告

德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”） 于2020年5月23日举行的第四届董事会第十六次会议、2020年6月8日举行的2019年年度股东大会审议经过了公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关计划。2020年12月21日，公司第四届董事会第二十二次会议审议经过了《关于调整本次非公开发行股票限售期的计划》,对本次非公开发行股票计划进行了一次调整。

为了更好地执行两边战略协作方针，深化商场拓宽、网络优化、会集收购等方面的办法施行，经与韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”）及其全资子公司宁波梅山保税港区福杉出资有限公司（以下简称“福杉出资”）洽谈一起，依照相关法令、法规及规范性文件的相关规矩，公司于2021年1月24日举行第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十七次会议，就将本次非公开发行的发行方针由福杉出资调整为福杉出资的母公司韵达股份事宜，对本次非公开发行股票计划进行了相应调整。依据股东大会的授权，本次非公开发行股票计划调整经董事会审议经往后，无需提交公司股东大会审议。

一、本次非公开发行计划调整的详细内容

经公司与特定方针洽谈并研讨，公司董事会赞同将本次非公开发行的发行方针由福杉出资调整为福杉出资的母公司韵达股份（韵达股份持有福杉出资100%的股权），发行计划的其他内容不变，详细状况如下:

二、本次非公开发行股票计划调整实行的相关程序

2021年1月24日，公司举行第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十七次会议，审议经过了《关于调整公司非公开发行股票计划的计划》，对本次非公开发行股票计划中的发行方针进行了调整。

公司独立董事对上述计划宣布了事前认可定见和赞同的独立定见，其间：

事前认可定见以为：为了更好地执行两边战略协作方针，深化商场拓宽、网络优化、会集收购等方面的办法施行，经公司与相关发行方针洽谈并研讨，公司对本次非公开发行的发行方针进行调整，将本次非公开发行的发行方针由福杉出资调整为福杉出资的母公司韵达股份,公司就前述事项调整本次非公开发行股票计划契合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票施行细则》（2020年修订）等法令、法规、规章和规范性文件的规矩，契合公司和整体股东的利益。咱们赞同将《关于调整公司非公开发行股票计划的计划》提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

独立定见以为：经审议，咱们以为,公司调整本次非公开发行计划，将本次非公开发行的发行方针由福杉出资调整为福杉出资的母公司韵达股份,契合有关法令法规、规范性文件的规矩，有利于公司本次非公开发行股票项意图施行，不存在危害公司及其股东特别是中小股东利益的景象。咱们一起赞同《关于调整公司非公开发行股票计划的计划》。

依据公司2019年年度股东大会审议经过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次非公开发行作业相关事宜的计划》，前述计划经董事会审议经往后，无需提交股东大会审议。

公司本次非公开发行股票事项需求取得中国证券监督管理委员会核准，能 否取得核准存在不确认性，公司董事会提示广阔出资者留意出资危险。

董事会

2021年1月25日